La junta universal permite a los socios de una sociedad celebrar una junta general sin necesidad de realizar previamente la convocatoria formal prevista en la ley o en los estatutos. Es una fórmula especialmente habitual en sociedades con pocos socios, donde resulta relativamente sencillo reunir a la totalidad del capital social.

 

Sin embargo, esa flexibilidad exige cumplir determinadas garantías.

 

Una reciente sentencia del Tribunal Supremo, la STS 989/2026, de 23 de junio, recuerda la importancia de poder demostrar que todos los socios estuvieron efectivamente presentes o representados y que aceptaron la celebración de la junta y su orden del día.

 

La cuestión no es menor: cuando uno de los socios niega haber participado en una supuesta junta universal y no existe un acta que permita acreditar correctamente lo ocurrido, puede ser la propia sociedad la que tenga que demostrar que la reunión se celebró válidamente.

¿Qué es una junta universal?

La junta universal es una junta general que puede celebrarse sin convocatoria previa.

 

El artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital establece dos requisitos fundamentales: debe estar presente o representada la totalidad del capital social y todos los concurrentes deben aceptar por unanimidad la celebración de la reunión. La jurisprudencia y la doctrina registral exigen igualmente la aceptación unánime del orden del día que se va a tratar.

 

Por tanto, no basta simplemente con que todos los socios coincidan en una reunión.

 

Para que esta pueda considerarse una junta universal debe quedar claro que todos aceptan constituirse como tal y abordar los asuntos incluidos en el orden del día.

 

La junta universal puede, además, reunirse en cualquier lugar de España o del extranjero.

¿Todos los socios tienen que asistir a una junta universal?

Lo que exige la ley es que esté presente o representada la totalidad del capital social.

 

Esto significa que no necesariamente todos los socios tienen que encontrarse físicamente en el mismo lugar, siempre que quienes no acudan personalmente estén debidamente representados.

 

Lo esencial es que el 100 % del capital social esté presente o representado y que exista unanimidad para celebrar la junta y aceptar el orden del día.

 

La ausencia de un socio que represente incluso un porcentaje reducido del capital impide considerar universal la reunión si ese capital tampoco está debidamente representado.

 

Precisamente este requisito fue determinante en el asunto analizado por el Tribunal Supremo.

El caso analizado por el Tribunal Supremo

El litigio se refería a una sociedad limitada en la que supuestamente se había celebrado una junta universal el 7 de julio de 2014.

 

Según la sociedad, todos los socios habían participado y se habían aprobado por unanimidad distintos acuerdos relacionados con la renuncia del administrador único, el nombramiento de un nuevo administrador y la delegación de facultades para elevar los acuerdos a público.

 

Sin embargo, dos de los socios negaron haber asistido a aquella junta y solicitaron judicialmente la nulidad de los acuerdos.

 

El Juzgado de lo Mercantil rechazó inicialmente la demanda al entender que los socios no habían probado su falta de asistencia. La Audiencia Provincial modificó este criterio: consideró que, al no existir un acta que acreditara adecuadamente la reunión, correspondía a la sociedad demostrar que todos los socios habían asistido.

 

El Tribunal Supremo confirmó esta conclusión.

¿Quién debe probar que todos los socios asistieron?

Esta es una de las principales aportaciones de la STS 989/2026.

 

Cuando la sociedad afirma que se celebró una junta universal y uno o varios socios niegan haber asistido, corresponde a la sociedad acreditar que efectivamente estuvo presente o representada la totalidad del capital social y que existió voluntad común de celebrar la junta con ese orden del día.

 

El razonamiento del Tribunal Supremo parte de una cuestión práctica: no resulta razonable exigir a un socio que demuestre un hecho negativo —que no estuvo presente— cuando es la sociedad la que tiene la obligación de documentar sus acuerdos y se encuentra en mejor posición para acreditar qué ocurrió en la reunión.

 

La situación cambia cuando existe un acta correctamente documentada y firmada por los asistentes. En ese caso, si un socio sostiene que su firma es falsa o niega la autenticidad del documento, será quien impugne el que deba acreditar esa falsedad.

¿Es obligatorio levantar acta de una junta universal?

Sí. El carácter universal de la junta no elimina la obligación de documentar los acuerdos.

 

El artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital establece que todos los acuerdos sociales deben constar en acta.

 

Ahora bien, el Tribunal Supremo introduce aquí una distinción importante: la inexistencia del acta no provoca automáticamente la nulidad de la junta o de todos sus acuerdos.

 

Los acuerdos sociales pueden llegar a acreditarse mediante otros medios de prueba.

 

El problema es fundamentalmente probatorio. Si no existe acta y posteriormente surge un conflicto sobre si la reunión llegó realmente a celebrarse o sobre quién asistió, la sociedad tendrá mayores dificultades para demostrarlo y soportará la correspondiente carga de la prueba.

 

Por tanto, la idea práctica es clara: que una junta universal pueda existir jurídicamente pese a una deficiente documentación no significa que documentarla correctamente sea prescindible.

¿Qué debe constar en el acta de una junta universal?

El Reglamento del Registro Mercantil establece requisitos específicos para estas reuniones.

 

Cuando se trata de una junta universal, el acta debe reflejar los puntos aceptados como orden del día y, especialmente, el nombre de los asistentes seguido de la firma de cada uno de ellos. También debe dejar constancia de las restantes circunstancias de la reunión, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.

 

Además, cuando los acuerdos deben inscribirse en el Registro Mercantil, la certificación debe hacer constar el carácter universal de la junta y que en el acta figura el nombre y la firma de los socios asistentes o de sus representantes.

 

La documentación de la junta adquiere así una doble importancia: permite cumplir adecuadamente las obligaciones societarias y, al mismo tiempo, constituye una prueba esencial ante un eventual conflicto entre socios.

¿Tienen que firmar todos los socios el acta de una junta universal?

El Reglamento del Registro Mercantil establece específicamente que, en las juntas universales, deben figurar en el acta el nombre y la firma de los asistentes.

 

Esta exigencia cobra especial relevancia después de la STS 989/2026.

 

Una relación de asistentes correctamente documentada permite acreditar que la totalidad del capital estuvo presente o representada y dificulta que posteriormente pueda discutirse la propia existencia de la junta.

 

En sentido inverso, celebrar reuniones informales, documentarlas posteriormente o confiar únicamente en declaraciones de los administradores puede generar importantes problemas probatorios.

¿Es necesario que todos los acuerdos de una junta universal sean unánimes?

No debe confundirse la unanimidad necesaria para constituir la junta universal con la mayoría necesaria para aprobar los acuerdos.

 

La unanimidad es necesaria para aceptar la celebración de la reunión sin convocatoria previa y el orden del día.

 

Una vez válidamente constituida la junta, los distintos acuerdos se someten a las mayorías que correspondan conforme a la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, a los estatutos sociales.

 

Por tanto, una junta puede ser universal aunque posteriormente algún socio vote en contra de alguno de los acuerdos sometidos a decisión. Lo imprescindible es que previamente todos hayan aceptado la celebración de la junta y los asuntos que se van a tratar. La doctrina registral ha insistido en que la mera asistencia del 100 % del capital no basta si no existe aceptación unánime del orden del día.

 

¿Una escritura pública demuestra que todos los socios asistieron?

No necesariamente.

 

Este fue otro de los aspectos relevantes de la sentencia.

 

En el caso analizado, los acuerdos habían sido elevados a escritura pública. Sin embargo, el Tribunal Supremo recuerda que el documento público acredita cuestiones como quién compareció ante notario, cuándo lo hizo y qué manifestó, pero no convierte automáticamente en verdaderos los hechos relatados por los comparecientes.

 

Por tanto, que un administrador comparezca ante notario con una certificación afirmando que se celebró una junta universal no demuestra por sí solo que todos los socios asistieran realmente a ella.

 

La escritura de elevación a público no sustituye la necesidad de poder acreditar la realidad de la reunión.

¿Y si los acuerdos ya están inscritos en el Registro Mercantil?

La inscripción tampoco impide que posteriormente pueda discutirse judicialmente la realidad de la junta.

 

El Tribunal Supremo señala que la inscripción y la protocolización no garantizan por sí mismas la veracidad material del contenido de la certificación presentada.

 

La certificación puede permitir inicialmente la inscripción de los acuerdos, pero quienes la elaboran y presentan son responsables de su veracidad y deberán poder acreditarla si posteriormente es cuestionada.

 

El propio Reglamento del Registro Mercantil establece, además, que la inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos conforme a la ley.

 

En consecuencia, la inscripción registral no debe confundirse con una prueba definitiva de que la junta se celebró exactamente en los términos indicados en la certificación.

¿Se pueden impugnar los acuerdos de una junta falsamente universal?

Sí.

 

Y la STS 989/2026 añade una cuestión especialmente relevante en materia de impugnación.

 

Con carácter general, el artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital establece un plazo de un año para impugnar acuerdos sociales. Sin embargo, ese plazo no se aplica cuando los acuerdos, por sus circunstancias, causa o contenido, son contrarios al orden público. En esos supuestos, la acción no caduca ni prescribe.

 

En el caso resuelto en 2026, el Tribunal Supremo considera que presentar como universal una junta en la que realmente no estuvo presente o representada la totalidad del capital afecta a elementos esenciales del sistema societario y al derecho de participación de los socios.

 

La Sala encuadra este supuesto dentro de la vulneración del orden público societario, por lo que rechazó que la acción de impugnación hubiera caducado pese a haber transcurrido más de un año.

 

Esto no significa que cualquier defecto formal de una junta universal tenga automáticamente esa consideración. La relevancia radica aquí en la ausencia de socios que debían necesariamente estar presentes o representados para que la reunión pudiera constituirse como universal.

Cómo documentar correctamente una junta universal

Desde una perspectiva preventiva, la sentencia refuerza la importancia de que las sociedades no traten las juntas universales como reuniones informales simplemente porque existe confianza entre los socios.

 

Para reducir el riesgo de futuros conflictos conviene:

 

• comprobar que está presente o debidamente representado el 100 % del capital social;
• hacer constar expresamente que todos aceptan por unanimidad celebrar la junta con carácter universal;
• recoger también la aceptación unánime del orden del día;
• identificar a todos los socios y, cuando proceda, a sus representantes y conservar la documentación relativa a la representación;
• incorporar al acta el nombre y la firma de todos los asistentes;
• reflejar correctamente los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones;
• y conservar una documentación coherente entre el acta, la certificación de los acuerdos y, cuando proceda, su elevación a público e inscripción registral.

Formalidades que pueden parecer innecesarias mientras existe acuerdo entre los socios pueden convertirse en la principal prueba de la sociedad cuando posteriormente surge un conflicto.

La importancia de la prueba en las relaciones entre socios

La STS 989/2026 no modifica los requisitos básicos de la junta universal, pero sí ofrece una advertencia práctica especialmente relevante.

 

La flexibilidad de este tipo de juntas no significa ausencia de formalidades.

 

Cuando la sociedad pretende beneficiarse de la posibilidad de celebrar una reunión sin convocatoria previa, debe poder demostrar que concurrían las circunstancias que permiten hacerlo: todo el capital presente o representado, aceptación unánime de la celebración y aceptación del orden del día.

 

Un acta correctamente elaborada y firmada puede resultar decisiva.

 

En cambio, confiar únicamente en certificaciones posteriores, escrituras de protocolización o en la inscripción de los acuerdos puede no ser suficiente si un socio niega haber participado en la junta.

 

Para administradores, socios y empresas familiares, la sentencia pone nuevamente de relieve una idea fundamental del derecho societario: documentar correctamente los acuerdos no es una mera formalidad, sino una herramienta esencial para prevenir conflictos y acreditar cómo se formó realmente la voluntad social.

 

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Preguntas frecuentes sobre la junta universal

¿Qué requisitos tiene una junta universal?

Debe estar presente o representada la totalidad del capital social y todos los concurrentes deben aceptar por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día.

¿Una junta universal necesita convocatoria previa?

No. Su principal particularidad es precisamente que puede celebrarse sin cumplir los requisitos ordinarios de convocatoria, siempre que concurran los requisitos del artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Puede celebrarse una junta universal si falta un socio?

Solo si la participación correspondiente a ese socio está debidamente representada. Para que la junta sea universal debe estar presente o representado el 100 % del capital social.

¿Es obligatorio hacer acta?

Sí. Todos los acuerdos sociales deben constar en acta. La ausencia del documento, sin embargo, no determina automáticamente la inexistencia o nulidad de los acuerdos si estos pueden probarse por otros medios.

¿Quién debe demostrar que asistieron todos los socios?

Si un socio niega su asistencia y la sociedad sostiene que la junta fue universal, corresponde a la sociedad acreditar la presencia o representación de la totalidad del capital. Si existe un acta con las firmas de los asistentes, será el impugnante quien deba acreditar, en su caso, la falsedad del documento o de su firma.

¿Todos los socios deben votar a favor de los acuerdos?

No necesariamente. Deben aceptar unánimemente la celebración de la junta universal y su orden del día. Los acuerdos concretos se adoptan posteriormente conforme a las mayorías legales o estatutarias que correspondan.

¿Una escritura notarial prueba que la junta se celebró correctamente?

Por sí sola, no. La escritura acredita la comparecencia y las manifestaciones realizadas ante notario, pero no necesariamente que la junta se celebrara realmente con la asistencia de todo el capital social.

¿Puedo impugnar un acuerdo aunque ya esté inscrito en el Registro Mercantil?

La inscripción no impide por sí misma la impugnación. Tampoco convierte en verdadero el contenido de una certificación si posteriormente se demuestra que la junta no se celebró en los términos declarados.

¿Cuánto tiempo hay para impugnar los acuerdos?

Como regla general, la acción de impugnación caduca al año. Sin embargo, cuando el acuerdo resulta contrario al orden público, la acción no caduca ni prescribe. La STS 989/2026 considera que una pretendida junta universal celebrada sin la presencia o representación de todo el capital puede vulnerar el orden público societario.